Création d’une filiale en France : contexte

Si elles veulent créer une filiale en France, les sociétés étrangères peuvent opter soit pour une SAS (Société Anonyme Simplifiée), soit pour une SARL (Société A Responsabilité Limitée). Avantages et inconvénients de chaque forme.

La SAS est proche de l’Incorporé dans des pays anglo-saxons (ou l’AG dans les pays germanophones) tandis que la SARL s’apparente à la LLC dans les premiers, à la GmbH dans les seconds.

Filiale en France –  règles communes pour les dirigeants

Pour rappel, est appelé dirigeant toute personne mentionné sur le K-Bis.

Les citoyens domiciliés dans l’Espace Economique Européen (EEE) ne sont tenues à aucune demande. Pour les autres étrangers,  ils sont tenus, s’ils établissent leur résidence en France de solliciter une carte de séjour. Et si l’obtention de ce précieux sésame est facile pour des citoyens nord-américains ou australiens ou japonais, elle est beaucoup plus difficile pour les citoyens de pays tiers. Si en revanche, ces étrangers restent non-résident français, ils sont dispensées de toute formalité.

Si le mandataire social est une personne morale (cas des SAS ou SASU), aucune autorisation préalable n’est requise.

A noter que si la filiale n’a qu’un seul et unique actionnaire (, elle n’est tenue de désigner aucune personne physique pour la représenter de façon permanente.

Application à la SAS ou SASU

sur le plan juridique…

En cas de nomination d’une personne morale comme unique mandataire, la gouvernance est facilitée puisqu’il n’y a pas dissociation entre propriété et direction.  Toutefois,  la nomination d’un directeur général (personne physique ou morale d’ailleurs) français aux cotées d’une présidence (assurée  une personne physique non résidente) est souvent privilégiée dans les filiales de groupe étrangers. En effet, elle permet de découpler les prises de décision stratégiques de la direction des opérations.

. et fiscal

La nomination de sociétés comme mandataires sociaux facilite grandement la facturation de management fees et limite considérablement les risques de non-déductibilité au niveau de la filiale. En effet, si les dirigeants sont à la fois des sociétés et des personnes physiques, alors il convient de bien faire attention à ce que le champ d’application des management fees ne fasse pas double emploi avec les responsabilités exercées par les personnes physiques, à peine de remise en cause de leur déductibilité.

Avantages de la SARL pour la création d’une filiale en France ?

La SARL est une structure inappropriée pour les filiales de groupes étrangers. En effet, les gérants ne peuvent être que des personnes physiques.  Conséquence, sur le plan juridique,  la gouvernance est difficile, la société-mère n’ayant pas juridiquement du moins de regard sur la marche de la société.  Sur le plan fiscal, le risque de non-réductibilité des managements fees s’accroît significativement. Bref, à déconseiller.

Filiale en France : en résumé

Filiale en France

Le cabinet Jean-Claude ARMAND et Associés vous assiste dans le choix de la forme juridique à adopter pour la création de votre filiale en France.