Commissaire aux apports : ce que vous devez savoir

Ce que vous devez savoir sur le commissaire aux apports

Lorsque des associés, existants ou futurs d’une société veulent faire à cette dernière des apports autrement qu’en numéraire, elle doit nommer un commissaire aux apports. Par exception, les associés d’une SARL ou les actionnaires d’une SAS ou d’une SA peuvent se passer d’un commissaire aux apports (i) systématiquement si les apports sont constitués de valeurs mobilières négociées sur un marché règlementé, (ii) aux 3 conditions suivantes  pour les autres apports:  l’apport doit avoir lieu à la constitution,  ne dépasser ni 25 000 €, ni la moitié du capital social de la société bénéficiaire des apports.

Les commissaires aux apports sont choisis sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les tribunaux. Dans les SARL SAS et SA ils sont nommés à l’unanimité des associés, à défaut par le président du tribunal de commerce, sur requête d’un des associés. Le commissaire aux apports ne peut être ni le commissaire aux comptes, ni l’expert-comptable de la société.

Le commissaire aux apports est chargé d’évaluer les apports. Il vérifie que l’actif net apporté est au moins égal au montant du capital social émis en représentation de ces apports. Il peut se faire assister d’un ou plusieurs experts de son choix.

Lorsque les apports sont réalisés dans le cadre d’une fusion avec une autre société, il est également nommé un commissaire à la fusion, chargé de vérifier la parité d’échange. En principe, le commissaire aux apports est également le commissaire à la fusion.

Les honoraires à la charge de la société sont négociés librement entre la société et le commissaire à la transformation et/ou à la fusion.

Les questions que vous devez vous poser lorsque la nomination d’un commissaire aux apports doit être envisagée

Comment choisir votre commissaire aux apports si vous êtes en SARL SAS et SA ?

Choisissez en un avec tous vos coassociés d’un commun accord. Vous pouvez ainsi négocier les honoraires avant la nomination du commissaire aux apports. De plus, cela assure une bonne exécution technique et relationnelle de la mission. Autant de conditions que la nomination du commissaire aux apports par le tribunal ne garantit pas. Sans compter qu’il faut compter au minimum 10 jours calendaires entre le dépôt de la requête et la nomination effective du commissaire aux apports.

Comment choisir votre  commissaire aux apports si les actionnaires  (SA ou SAS)  ou les associés ne peuvent se mettre d’accord ?

Pour cela, suggérez le nom d’un commissaire aux apports dans la requête déposée au Tribunal de commerce. Mais bien entendu, le président du Tribunal n’est pas du tout obligé de suivre votre avis.

Dois-je nommer un commissaire aux apports et à la fusion dans le cas où la société absorbée détient 100% de la société absorbante ?

Le commissaire aux apports est toujours obligatoire. En revanche, celle d’un commissaire à la fusion n’est pas nécessaire dans cette situation.

Le commissaire aux apports peut il être l’expert-compatble de la société ?

Non, car il ne peut être à la fois juge et partie.

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