Commissaire à la transformation : ce que vous devez savoir

Ce que vous devez savoir sur le commissariat à la transformation

Un commissaire à la transformation est requis lorsqu’une société n’ayant pas de commissaire aux comptes adopte une autre forme juridique, quelle qu’elle soit (y compris sociétés de personnes)  (Art. L 244-3 du Code de commerce).

Le commissaire à la transformation est choisi sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les tribunaux, soit à l’unanimité des associés  (SARL), soit à défaut d’accord par le président du tribunal de commerce, sur requête de l’un des associés.

La transformation n’est soumise à aucune condition d’existence pour être valable juridiquement.

Le commissaire à la transformation a une double mission

  • Vérifier la valeur  biens composant l’actif social (art L 224-3 dudit Code),
  • Attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social (article R 224-3, al 2),

En cas de transformation d’une SARL en société d’une autre forme, la commissaire à la transformation doit en plus rédiger un rapport sur la situation de la société. En pratique , il vérifie que la société respecte les grands équilibres financiers et que sa continuité d’exploitation n’est pas compromise. Dans ce cas, il  établit un rapport unique.

Toute transformation, effectuée en violation des règles susmentionnées, est nulle.

Les honoraires à la charge de la société sont négociés librement entre la société et le commissaire à la transformation.

Les questions que vous devez vous poser lorsque la nomination d’un commissaire à la transformation doit être envisagée

Le commissaire à la transformation peut-il être l’expert-comptable de la société ?

Non, car le commissaire à la transformation est alors juge et partie. Partie pour élaborer les comptes. Juge pour les vérifier et évaluer les apports.

Comment choisir votre  commissaire à la transformation si vous êtes en SARL ?

Choisissez-en un d’un commun accord avec tous vos coassociés. Vous pouvez ainsi négocier les honoraires avant la nomination du commissaire à la transformation. De plus, cela assure une bonne exécution technique et relationnelle de la mission. Autant de conditions que la nomination du commissaire à la transformation par le tribunal ne garantit pas. Sans compter qu’il faut compter au minimum 10 jours calendaires entre le dépôt de la requête et la nomination effective du commissaire à la transformation.

Lorsque la société a déjà un commissaire aux comptes, doit-elle nommer un commissaire à la transformation ?

Non, ce n’est pas nécessaire car la mission de commissariat à la transformation est assurée par le commissaire aux comptes.

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