Passer une entreprise individuelle en société : en résumé..

Contexte : devant le succès de leur activité en entreprise individuelle, de nombreux entrepreneurs s’interrogent sur l’exercice en société. Non seulement l’exercice en société est avantageux mais passer une entreprise individuelle en société est fiscalement quasi-indolore, à condition de respecter certaines conditions de la mise en société de l’activité individuelle.

Quels sont les avantages à passer une entreprise individuelle en société?

Les avantages à passer une entreprise individuelle en société sont nombreux tant sur le plan juridique, social que fiscal au motif que une fois les apports effectués, confère absolument les mêmes avantages qu’une création de société : (i) sur le plan juridique, séparation du patrimoine privé du patrimoine professionnel,  (ii) arbitrage possible entre rémunération et dividendes, en général poids des prélèvements obligatoires moindres qu’en entreprise individuelle, notamment si la société doit procéder à des investissements.

Comment pratiquement passer une entreprise individuelle en société?

Pour cela, vous avez le choix entre deux solutions : vous vendez votre activité à votre société que vous avez préalablement créée. Cette opération est moins lourde qu’un apport partiel d’actif (l’intervention d’un avocat est cependant conseillée). Inconvénient, vous supportez, sur la plus-value de cession, sauf cas particulier, une imposition au taux de 31.50% (16% d’impôt proportionnel, 15.50% de CSG/RDS). Le cessionnaire doit payer des droits d’enregistrement en principe de 5% sur le prix de vente, de 3% si celui-ci est inférieur à 300 000 €. Deuxième solution, vous apportez votre entreprise individuelle à une société préalablement constituée : avantages ; au niveau des éléments non amortissables, la  taxation des plus-values sur titres remis en rémunération de l’apport est reportée, (i) soit au jour de la cession effective des titres, (ii) soit à celui de la cession, par la société bénéficiaire des apports, de ces éléments non amortissables. Au niveau des éléments amortissables, la société bénéficiaire doit s’engager à rapporter à son bénéfice imposable sur un délai (de 15 ans s’il s’agit d’immeubles, de 5 pour les autres immobilisations), les plus-values constatées. En contrepartie, elle peut calculer ses dotations aux amortissements sur cette base réévaluée. Résumons : pour les immobilisations amortissables, l’opération est neutre, les plus-values dégagées étant compensées par des dotations supplémentaires aux amortissements.  Inconvénients : les honoraires d’avocat et les frais de publication de la  société sont un peu plus élevés (respectivement 2 300 € HT et 550 €) que pour une constitution par apport en numéraire et il convient de faire valider l’évaluation des apports par un commissaire aux apports (compter à minima 2 000 € H.T.).

Et l’erreur à ne pas commettre en cas de mise en société d une entreprise individuelle

Mais en aucun cas, ne prenez pas le risque d’arrêter votre activité en entreprise individuelle avant de la transmettre à une société que vous auriez préalablement constituée. En cas de contrôle, l’Administration vous reprochera un transfert occulte de fonds de commerce. Et vous infligera outre le rappel d’imposition, une amende égale à 40% de ce rappel d’imposition.

Pour aller plus loin

Le cabinet Jean-Claude Armand et Associés vous assiste dans la mise en société de votre entreprise individuelle.

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