Commissaire aux apports : ce que vous devez savoir

Ce que vous devez savoir sur le commissaire aux apports

Lorsque des associés, existants ou futurs d’une société veulent faire à cette dernière des apports autrement qu’en numéraire, elle doit nommer un commissaire aux apports (CAA). Par exception, les associés d’une SARL  peuvent se passer d’un CAA si les 3 conditions suivantes sont réunies –  l’apport doit avoir lieu à la constitution,  ne dépasser ni 30 000 €, ni la moitié du capital social de la société bénéficiaire des apports ; en second lieu , les actionnaires d’une SAS ou d’une SA ne sont pas tenus de recourir à un commissaire aux apports dans les 2 situations suivantes : ces derniers sont constitués de valeurs mobilières négociées  (VMP) sur un marché réglementé; ils portent sur des actifs autres que des VMP qui ont été évalués 6 mois au plus avant la réalisation effective du nouvel apport (Cas de “réapport”).

Le tableau suivant permet de résumer les propos ci-avant :

Commissaire aux apports

Commissariat aux apports – ce que vous devez savoir

Les commissaires aux apports sont choisis sur la liste des commissaires aux comptes inscrits près les tribunaux. Dans les SARL SAS et SA, ils sont nommés à l’unanimité des associés, à défaut par le président du tribunal de commerce, sur requête d’un des associés. Le commissaire aux apports ne peut être ni le commissaire aux comptes.

Le CAA est chargé d’évaluer les apports. Il vérifie que l’actif net apporté est au moins égal au montant du capital social émis en représentation de ces apports. Il peut se faire assister d’un ou plusieurs experts de son choix.

Lorsque les apports sont réalisés dans le cadre d’une fusion avec une autre société, il est également nommé un commissaire à la fusion, chargé de vérifier la parité d’échange. En principe, le commissaire aux apports est également le commissaire à la fusion.

Les honoraires à la charge de la société sont négociés librement entre la société et le commissaire aux apports et/ou à la fusion.

Les questions que vous devez vous poser lorsque la nomination d’un commissaire aux apports doit être envisagée

Comment choisir votre CAA si vous êtes en SARL ou SAS ?

Choisissez en un avec tous vos coassociés d’un commun accord. Vous pouvez ainsi négocier les honoraires avant la nomination du commissaire aux apports. De plus, cela assure une bonne exécution technique et relationnelle de la mission. Autant de conditions que la nomination du commissaire aux apports par le tribunal ne garantit pas. Sans compter qu’il faut compter au minimum 10 jours calendaires entre le dépôt de la requête et la nomination effective du commissaire aux apports.

Comment choisir votre CAA si les actionnaires  (SA ou SAS)  ou les associés ne peuvent se mettre d’accord ?

Pour cela, suggérez le nom d’un commissaire aux apports dans la requête déposée au Tribunal de commerce. Mais bien entendu, le président du Tribunal n’est pas du tout obligé de suivre votre avis.

Dois-je nommer un commissaire aux apports et à la fusion dans le cas où la société absorbée détient 100% de la société absorbante ?

Le commissaire aux apports est toujours obligatoire. En revanche, celle d’un commissaire à la fusion n’est pas nécessaire dans cette situation.

Le CAA peut il être l’expert-comptable de la société ?

Non, car il ne peut être à la fois juge et partie.

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