Audit de cession : modalités, calcul et versement des prix provisoire et définitif
Ce que vous devez savoir sur l’audit de cession
A la suite de l’audit d’acquisition, l’investisseur potentiel peut décider de poursuivre les négociations en vue d’acquérir tout ou partie du capital de la société-cible (cf. schéma, rubrique audit d’acquisition). Dans ce cas, il rentre dans la seconde phase, c’est-à-dire de post-acquisition ou de cession.
Dans une cession de titres, la principale difficulté procède du fait que, souvent leur prix ne peut pas être fixé le jour de la transaction. En effet, ces modalités prennent souvent en compte le résultat et ou la situation nette de la société cible qu’il n’est possible de déterminer que postérieurement à la date de transaction. Il existe donc un risque que chaque partie soit lésée au profit de l’autre.
Pour contourner cette difficulté, il convient de procéder de la façon suivante : Les parties arrêtent les modalités de fixation du prix. L’investisseur verse un acompte (généralement un pourcentage du prix estimé, notamment d’après les derniers comptes annuels ou de comptes intermédiaires si les comptes annuels sont trop anciens), puis le solde sur la base de comptes arrêtés au jour de la transaction.
Dans un tel contexte, c’est l’acquéreur (et non le vendeur) qui établit les comptes servant de paiement au solde du prix. Grande est la tentation pour l’acquéreur de minorer les éléments entrant dans la détermination du prix de cession, et par conséquent le prix de cession lui-même. En d’autres termes, le vendeur peut subir un manque à gagner important.
Pour neutraliser ce risque ou du moins le réduire à un niveau acceptable, le vendeur n’a d’autre solution que diligenter ou de faire diligenter un audit des comptes arrêtés au jour de la transaction. Pour cela, un expert-comptable de son choix s’assure que les éléments permettant de fixer le prix ne sont pas sousévalués. En cas de désaccord, les professionnels du chiffre de chaque partie résolvent les différences d’appréciation d’un commun accord. Schématiquement, le processus est le suivant :
En sus du versement de ce premier prix, les parties prévoient généralement le versement d’un complément de prix appelé earn out. Cet earn out est calculé à partir de paramètres (résultat d’exploitation, résultat net) postérieurs à l’entrée de l’investisseur dans la société-cible. En conséquence, le cédant (vendeur) demande à son expert-comptable d’arrêter les comptes sur la base desquels un earn out est calculé. Ce dernier se rapproche de celui de l’acquéreur. Ensemble, ils arrêtent la situation définitive, laquelle donne lieu au versement de l’earn out . Schématiquement, le processus, légèrement différent du précédent, est le suivant :
Quelques conseils sur l’audit de cession
Que vous arrêtiez les modalités de calcul d’un premier prix ou d’un complément de prix (earn out), et quelle que soit votre position (cédant, cessionnaire) faites les revoir par un expert-comptable de votre choix, avant la conclusion de la transaction. Son intervention doit vous assurer que celles relevant de sa compétence (détermination du résultat, etc.) ne laissent place à aucune ambigüité. L’expérience démontre que ces clauses, lorsqu’elles sont imprécises, sont potentiellement source de conflits. Bref, à ne pas avoir voulu faire intervenir un expert-comptable au moment de la négociation des modalités, vous risquez de le payer très cher. Mieux vaut prévenir que guérir.
Si vous êtes cessionnaire, assurez-vous de donner au cédant la possibilité de vérifier dans de bonnes conditions (en principe celles fixées dans le contrat) les éléments comptables servant à la fixation du premier prix et complément de prix (earn out). Si vous le mettez le cédant dans l’impossibilité de vérifier les éléments qu’il juge nécessaires, il peut se prévaloir d’un préjudice, susceptible de vous conduire à l’indemniser.
Définissez bien les contours de l’audit de cession. Il est fortement recommandé de faire les mêmes diligences comptables que dans un commissariat aux comptes mais là encore, il s’agit d’un rapport cout/bénéfice. Pour cela, demandez à votre expert-comptable une lettre de mission (devis) après avoir défini d’un commun accord les moyens à mettre en œuvre pour atteindre lesdits objectifs.
Le cabinet Jean-Claude Armand et Associés assure pour votre compte l’audit de cession de sociétés et ou de branches d’activité
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